有限会社を株式会社に変更(商号変更)

会社法が平成18年5月1日より施行しました。

旧商法で規定されていた有限会社は今後、設立することはできませんが、これまでに設立した有限会社は存続することができます。

そのなかで有限会社が株主総会において商号変更の決議をすることにより、株式会社への移行することができると会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律で定められました。

株式会社に変更することのメリット

(1)株式会社の場合、合併などの組織再編をして規模を大きくすることができます。
一方、有限会社は、他社と合併して消滅することはできますが、合併して存続することにより自らの規模を大きくすることができません。

(2)株式会社の場合、取締役会、会計参与、監査役会、会計監査人または委員会を設置することができます。
様々な機関が設置できることにより、会社ごとに最適な業務体制を組むことが可能になります。
一方、有限会社は取締役、監査役と株主総会のみ設置可能です。

(3)株式の譲渡制限に関する規定を様々なパターンに変更できる。
株式の譲渡制限に関する規定を設置することで、株主になってほしくない人物への株式譲渡を制限することができます。
一方、有限会社の場合、「株式を譲渡により取得することについて会社の承認を要すること」「株主間の譲渡の場合には、当会社が承認をしたものとみなすこと」という規定があるとみなされ、変更することはできません。
そのため、多くの株式を保有してほしくない株主がいても、会社側は拒否することができません。

株式会社に変更することのデメリット

(1)取締役などの任期があります。
一方、有限会社の役員には任期がありません。
株式会社の場合、原則として、取締役は2年、監査役は4年の任期があります。
全ての株式の譲渡に会社の承認を要する旨の規定を置いた場合(委員会設置会社を除きます)、最長10年まで任期を延ばすことができます。
任期ごとに役員変更登記の手続きが必要になり、登記する費用が発生してしまいます。
任期があることによって、外部の人間を役員に迎え入れやすくなるという面はメリットとして捉えることができます。

(2)株式会社の場合、決算公告の義務が生じます。
一方、有限会社は決算公告の義務がありません。
現在、決算公告をしていない会社が多いというのが現実ですが、今後、取り締まりが強化されることも考えられます。
決算公告を怠ると100万円以下の過料を支払わなければならない可能性があります。

会社の対外的信用力について

株式会社は対外的信用力が高いと一般的にいわれています。
しかし、現在の会社法は資本金が1円でも設立することが可能になりました。
そのため、今後は株式会社だからといって一般的に信用力が高いといえなくなってくると思われます。
一方、有限会社の場合、「小さい会社」というイメージもありますが、「老舗」というイメージする方もいますので、株式会社か有限会社だけで信用力の有無が決まるものではないと個人的には考えています。

株式会社に変更するとともに

発行可能株式総数(何株まで株式を発行できるかという限度数)、役員、事業目的等を変更する場合には登録免許税が必要です。
株式会社への移行と同時に行えば登録免許税をカットすることが可能ですので、この機会にご検討ください。

※本店移転、支店所在場所を管轄する法務局にとって初めての支店設置、管轄法務局の営業所がなくなってしまう支店廃止については別申請しなければならないとされています。

司法書士報酬

報酬 5万円(税抜)

登録免許税

登記手続きとしては、商号変更による株式会社の設立と株式会社に移行したことによる解散登記の2種類の登記申請が必要になります。

【株式会社の設立】
申請1件につき資本金の額(課税標準金額)の1,000分の1.5(商号変更の直前における資本金の額を超える資本金の額に対応する部分については、1,000分の7)。
※3万円に満たない場合は3万円。

【有限会社の解散】
申請1件につき金3万円。

【実費】
履歴事項全部証明書や郵送費等、別途、数千円の費用をご負担お願いいたします。

合計費用の目安

合計 12万円前後
(登録免許税 6万円、司法書士報酬5万円、郵送料等)