【ブログ】利益相反取引

グループ会社間の不動産取引を担当いたしました。

グループ会社間の取引と聞けば、司法書士としては「利益相反」をまず思い出さないといけません。

利益相反とは、利益が相反することをいいますが、法律の場合、実際に利益が相反しているかどうかではなく、形式的に利益が相反しそうな取引は株主総会や取締役会で承認を得ましょうというルールになっています。

今回は以下のような役員構成で不動産を乙会社から甲会社に売却するという事例でした。

甲会社 代表取締役A、取締役B、取締役C
乙会社 代表取締役D、取締役A、取締役B

今回は、乙会社が利益相反取引に該当するため、乙会社の株主総会の承認を必要とします。乙会社の取締役Aは、自らが代表である甲会社にとって有利な取引にするため、乙会社でいろいろと動き回るかもしれないという理由付けです。

利益相反に該当するかどうかの判断は難しいため、いつも専門書を確認しながら業務に取り組んでいます。

通常の手続きと違う点は添付書類に株主総会議事録(取締役会設置会社の場合は取締役会議事録)が必要です。

さらに通常の登記原因証明情報に以下の内容を追記することになります。
「乙は甲との本件不動産の売買契約が利益相反行為に該当する。会社法第356条により本件契約につき株主総会の承認を得る必要があるため、平成  年  月  日、会社法第319条第1項に基づき、株主全員の同意を得て、株主総会の決議があったものとみなされた。」

不動産取引のことで、ご不明な点がございましたら、お気軽にご相談ください。

司法書士 軍司嘉清