【ブログ】非業務執行取締役の責任制限規定

非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定の設定登記申請が完了しました。

非業務執行取締役とは、自ら業務執行を行わず経営に対する監督や監査を行う取締役のことです。

業務執行しない取締役については、定款で定めることで、善意かつ無重過失の場合に責任を制限する契約を締結することが可能となります。(会社法第427条)

重過失とはざっくりいいますと、著しく注意を欠いた行為のことをいいます。善意とは知らなかったことですので、「会社の不正行為を知らなかったことと著しく注意を欠いた行為でなかった」場合、会社の定款に規定があって、なおかつ事前に契約を締結しておけば、非業務執行取締役の責任を一部制限することができます。

責任限度額については、会社が定めた額と会社法上の責任限度額とで高い方の額に限定する契約を締結することが可能です。複数の上場企業の定款を確認してみましたが、多くが「法令が規定する額」となっていました。変わった規定の会社がないか探してみると、ソフトバンクグループ株式会社は「1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」という規定になっていました。

司法書士・FP 軍司嘉清

【参考】

【登記の事由】
非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定の設定

【添付書類】
・株主総会議事録
・株主リスト
・委任状

【登録免許税】
30,000円

【登記すべき事項】
「非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定」
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
「原因年月日」令和●年●月●日設定